Общество с ограниченной ответственностью выпускать акции

Полезная информация на тему: "Общество с ограниченной ответственностью выпускать акции", собранная из сети и предоставленная в удобном для чтения виде. По всем вопросам - обращайтесь к дежурному юристу.

Глава VII. Особенности создания и правового положения акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью, акции, доли в уставных капиталах которых находятся в государственной или муниципальной собственности (ст.ст. 37 — 41)

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 29 июня 2015 г. N 180-ФЗ в наименование главы VII настоящего Федерального закона внесены изменения, вступающие в силу по истечении девяноста дней после дня официального опубликования названного Федерального закона

Глава VII. Особенности создания и правового положения акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью, акции, доли в уставных капиталах которых находятся в государственной или муниципальной собственности

>
Особенности создания акционерного общества, общества с ограниченной ответственностью путем преобразования унитарного предприятия
Содержание
Федеральный закон от 21 декабря 2001 г. N 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества» (с.

© ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 2019. Система ГАРАНТ выпускается с 1990 года. Компания «Гарант» и ее партнеры являются участниками Российской ассоциации правовой информации ГАРАНТ.

Общество с ограниченной ответственностью выпускать акции

По строке 3314 отражается информация об увеличении капитала за счет дополнительного выпуска акций (за счет дополнительных вкладов участников общества с ограниченной ответственностью или третьих лиц, принимаемых в общество, повлекших изменение размера долей участников общества):

В графе «Уставный капитал»

[Оборот в дебет субсчета 75.1 «Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал» с
кредита счета 80 «Уставный капитал»]

В графе «Собственные акции, выкупленные у акционеров»

[2]

[Оборот в дебет субсчета 75.1 «Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал» с
кредита счета 81 «Собственные акции (доли)»]

[Оборот в дебет субсчета 91.2 «Прочие расходы» с
кредита счета 81 «Собственные акции (доли)»]

В графе «Добавочный капитал»

[Оборот в дебет счета 19 «Налог на добавленную стоимость по приобретенным ценностям» с
кредита счета 83 «Добавочный капитал»]

[Оборот по счету 83 «Добавочный капитал» в
корреспонденции с субсчетом 75.1 «Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал»]

[Сумма показателей вышеперечисленных граф]

При составлении отчетности за 2011 год, по этой строке отражаются данные за 2011 г.

При увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций уставный капитал увеличивается на сумму номинальной стоимости размещенных дополнительных акций, а количество объявленных акций определенных категорий и типов уменьшается на число размещенных дополнительных акций определенных категорий и типов.

Уставом общества могут быть определены количество, номинальная стоимость, категории (типы) акций, которые общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям (объявленные акции), и права, предоставляемые этими акциями. При отсутствии в уставе общества этих положений общество не вправе размещать дополнительные акции.

Решение о внесении в устав общества изменений и дополнений, связанных с предусмотренными настоящей статьей положениями об объявленных акциях общества, за исключением изменений, связанных с уменьшением их количества по результатам размещения дополнительных акций, принимается общим собранием акционеров.

Уставный капитал общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.

Увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества общества. Увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества общества.

Общество с ограниченной ответственностью выпускать акции

Гражданский кодекс России предусматривает несколько форм коммерческих организаций. Двумя наиболее распространенными формами являются «общество с ограниченной ответственностью» (ООО) и «акционерное общество» (АО). АО может быть зарегистрировано в форме открытого (ОАО) или закрытого (ЗАО) общества. Закрытые акционерные общества не могут иметь более 50 акционеров. Количество акционеров в открытом акционерном обществе не ограничено.

Любое акционерное общество является компанией, чей уставной капитал делится на определенное количество акций. Акция является эмиссионной ценной бумагой, которая закрепляет права ее владельца (акционера) получать прибыль в форме дивидендов, участвовать в управлении компанией и получить часть собственности компании после ее ликвидации. Акции распределяются между учредителями АО. Кроме того, АО может выпустить дополнительные акции для свободного распространения по подписке или конвертации.

Выпуск акций «на предъявителя» не допускается.

Акционерные общества, так же как и ООО, могут выпускать облигации. Но в отличие от АО, общества с ограниченной ответственностью не могут выпускать облигации, конвертируемые в акции ООО.

Любой выпуск акций или облигаций должен быть зарегистрирован в Федеральной службе по финансовым рынкам (ФСФР) или ее региональных отделениях, и должен иметь свой собственный регистрационный номер. Акции, выпуск которых не зарегистрирован, не подлежат распространению. Любые сделки с такими акциями или другие операции, осуществленные акционерами с незарегистрированными акциями, являются недействительными.

Процедура выпуска дополнительных акций, их регистрации и распространения является достаточно сложной и называется «эмиссией». Процедура эмиссии, как правило, состоит из следующих этапов:

a) Общее собрание акционеров принимает решение об увеличении уставного капитала;
b) Исполнительное руководство компании или его консультанты подготавливают все необходимые документы и представляют их в ФСФР;
c) ФСФР изучает предоставленные документы в течение как минимум одного месяца и регистрирует выпуск дополнительных акций;
d) Размещение акций;
e) Исполнительное руководство компании или его консультанты подготавливают и предоставляют Отчет по результатам выпуска акций;
f) ФСФР анализирует Отчет и регистрирует его;
g) Отражение изменений, возникших в связи с увеличением уставного капитала, в уставных документах компании.

1. Подготовка и организация эмиссии ценных бумаг компании:

  • оптимизация выпуска акций в зависимости от целей эмиссии;
  • финансовое урегулирование;
  • подготовка и проведение общего собрания акционеров, заседания совета директоров;
  • подготовка проектных вариантов всех необходимых документов, касающихся выпуска ценных бумаг компании;
  • сотрудничество с соответствующими официальными органами;
  • консультации по биржевым транзакциям;
  • консультации по вопросам неразглашения информации.
Читайте так же:  Как подавать на алименты после развода

2. Консультации по сделкам с акциями на вторичном рынке:

  • оптимизация транзакции;
  • оптимизация ликвидации сделки;
  • подготовка проектов договоров о продаже и приобретении, а также других контрактов;
  • консультации по вопросам корпоративного законодательства.

3. Юридические консультации по другим вопросам выпуска, регистрации, распространения ценных бумаг и сделок с ними.

Будьте внимательнее. Новый порядок регистрации выпуска акций при реорганизации акционерных обществ

Как известно, регистрация реорганизации акционерных обществ, в отличие от обществ с ограниченной ответственностью, осложнена необходимостью прохождения процедуры регистрации выпуска акций. В последнее время порядок регистрации выпуска акций при осуществлении реорганизации акционерных обществ претерпел существенные изменения.

В результате всех изменений в нормативные акты, связанные с регистрацией выпуска акций при проведении реорганизации акционерного общества, у налоговых органов и Центрального банка РФ, к которому перешли полномочия ФСФР, возникает путаница по поводу того, в каком порядке осуществлять регистрацию реорганизации акционерных обществ и регистрацию выпуска акций. При применении Стандартов эмиссии ценных бумаг нужно обращать внимание на несоответствие некоторых закрепленных в них положений новым изменениям. В связи с этим ФСФР России в своем письме от 04.07.2013 г. № 13-ДП-03/24677 указала, что что данные стандарты эмиссии, применяются только в части, не противоречащей положениям ФЗ «О рынке ценных бумаг».

Для начала разберемся с понятиями:

Размещение акций — отчуждение акций эмитентом, т.е. акционерным обществом, выпускающим акции, первым владельцам-акционерам одним из следующих способов: путем распределения акций между ними, путем подписки или путем конвертации (при реорганизации акционерных обществ, увеличении (уменьшении) уставного капитала общества) на основании решения о выпуске акций. После размещения акций стоимость всех принадлежащих каждому акционеру акций отражается на их собственных лицевых счетах.

Выпуск акций — совокупность всех акций одного эмитента, представляющих одинаковый объем прав их владельцам, имеющих одинаковую номинальную стоимость и одинаковые условия эмиссии (первичного размещения), закрепленных в решении о выпуске акций.

Отчет об итогах выпуска акций — документ, представляемый эмитентом в регистрирующий орган, содержащий сведения о виде, категории, форме, количестве, номинальной стоимости акций; способе и фактическом сроке их размещения; средствах оплаты акций и общем объеме поступлений за размещенные акции; сведения об акционерах (доля в уставном капитале общества, количество перечисленных на их лицевой счет акций) и лицах, входящих в органы управления эмитента, а также другие сведения. В случае отказа в регистрации отчета об итогах выпуска акций выпуск признается несостоявшимся.

До изменений 2012 года, вступивших в силу в июле 2013 года, размещение акций акционерного общества, т.е. распределение акций между акционерами, осуществлялось в день государственной регистрации реорганизации Общества до регистрации их выпуска. Обязанность же по регистрации выпуска акций, распределенных среди учредителей, должна была быть исполнена Обществом в течение 1 месяца с момента регистрации реорганизации. При этом вся процедура по регистрации выпуска акций до 1 сентября 2013 г. осуществлялась территориальными органами ФСФР.

Недавно ФСФР РФ упразднили, полномочия по регистрации выпуска акций передали ЦБ РФ. В порядок прохождения процедуры эмиссии акций при реорганизации акционерных обществ, закрепленный в ФЗ «О рынке ценных бумаг» внесли существенные изменения, а перечень документов, представляемых при регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, дополнили документом, подтверждающим присвоение выпуску акций государственного регистрационного номера или идентификационного номера.

Основным изменением является то, что теперь осуществление государственной регистрации выпуска акций ЦБ РФ, обязательно должно происходить до государственной регистрации Общества, создаваемого в результате реорганизации, а при осуществлении присоединения или выделения (разделения) с одновременным присоединением — до регистрации прекращения присоединяемого общества, т.е. до подачи документов на регистрацию реорганизации, указанных в ст. 14 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (п. 2 ст. 27.5-5. ФЗ «О рынке ценных бумаг»). Данный факт подтверждается копией решения о выпуске акций с отметкой о его регистрации, сделанной ЦБ РФ, которая как раз и представляется для регистрации реорганизации (Приказ ФСФР России от 09.07.2013 г. № 13-57/пз-н).

При этом решение ЦБ РФ о государственной регистрации выпуска акций вступает в силу с даты государственной регистрации реорганизации (п. 3 ст. 27.5-5. ФЗ «О рынке ценных бумаг»).

Заявителем в ЦБ РФ должно являться реорганизуемое юридическое лицо. Следует отметить, что ЦБ РФ пока не утвердил исчерпывающий перечень документов, которые Обществам необходимо будет предоставлять для государственной регистрации выпуска акций, о которых говорится в п. 2 ст. 20 ФЗ «О рынке ценных бумаг», поэтому до их утверждения необходимо руководствоваться перечнем документов, представленном в п. 2.4.2. Стандартов эмиссии. Из этого перечня нужно исключить документ, подтверждающий государственную регистрацию эмитента, поскольку в связи с существующими изменениями его больше не нужно будет предоставлять.

Сроки подачи документов на государственную регистрацию выпуска акций и срок их регистрации не изменились: документы должны быть представлены не позднее 3 месяцев с даты утверждения решения о выпуске акций, а сама регистрация занимается 1 месяц с даты подачи документов (пп. 1 п. 3 ст. 20 ФЗ «О рынке ценных бумаг»). Однако теперь затягивание этих сроков повлияет на срок всей реорганизации.

При государственной регистрации выпуска акций им присваивается индивидуальный государственный регистрационный номер, за исключением проведения реорганизации в форме выделения (разделения) с присоединением (слиянием), когда акциям присваивается идентификационный номер.

Размещение акций как и ранее осуществляется в день государственной регистрации реорганизации на основании решения о такой реорганизации (п. 1 ст. 24, п. 1 ст. 27.5-5. ФЗ «О рынке ценных бумаг»).

По окончанию процедуры реорганизации теперь Обществу необходимо не позднее 30 дней после завершения размещения акций представить в ЦБ РФ отчет об итогах выпуска акций. (ст. 25 ФЗ «О рынке ценных бумаг»), который должен быть утвержден общим собранием акционеров Общества, зарегистрированного в результате реорганизации, и подписан его директором. Отчет об итогах выпуска акций регистрируется ЦБ РФ на основании заявления эмитента в 14-ти дневный срок. При регистрации отчета об итогах выпуска ЦБ РФ проводит аннулирование неразмещенных акций и осуществляет проверку количества выпущенных эмитентом акций с количеством всех акций, перечисленных на лицевые счета акционеров. До нововведений государственная регистрация отчета об итогах выпуска акций производилась одновременно с государственной регистрацией выпуска акций.

Читайте так же:  Постановление о привлечении в качестве обвиняемого бланк

Таким образом, порядок регистрации акций при осуществлении реорганизации акционерных обществ претерпел кардинальные изменения и при этом существенно усложнился.

Налоговые органы и налогоплательщики до сих пор не могут свыкнуться с новыми правила регистрации выпуска акций при реорганизации акционерных обществ, что порождает серьезные проблемы для обществ. Можно встретить случаи, когда налоговые органы осуществляют регистрацию акционерных обществ, созданных в результате реорганизации до регистрации выпуска акций. В последующем общества не могут зарегистрировать выпуск акций, и акционеры по этой причине лишаются права на получение подлежащих размещению акций. А значит, акционеры обществ в такой ситуации фактически лишаются и прав на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, и на участие в управлении акционерным обществом, и на часть имущества, остающегося после ликвидации. Результатом таких ошибочных действий общества и налоговых органов, зарегистрированное ЗАО является неполноценным и лишено возможности в последующем принимать какие-либо решения.

Единственным вариантом выхода из такой ситуации является подача искового заявления таким акционерным обществом в арбитражный суд о признании незаконными действия налогового органа по внесению в ЕГРЮЛ записей о реорганизации и об обязании налоговый орган исключить из ЕГРЮЛ записи о создании общества, в результате реорганизации.

По таким делам уже существует судебная практика: решение Арбитражного суда Московской области от 13.02. 2013 г. по делу № А41-47299/2012 г. По данному делу суд удовлетворил исковые требования заявителей, признав внесение записи в ЕГРЮЛ налоговым органом о регистрации выделения с одновременным присоединением не соответствующим закону, поскольку отсутствовала регистрация выпуска акций до проведения реорганизации, и обязал налоговый орган исполнить решение немедленно.

1. Указ Президента РФ от 25.07.2013 г. № 645 и ФЗ от 23.07.2013 г. № 251-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты РФ в связи с передачей ЦБ РФ полномочий по регулированию, контролю и надзору в сфере финансовых рынков».

2. п. 1 ст. 14 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»

3. Приказ ФСФР России от 09.07.2013 г. № 13-57/пз-н

4. пп. а п. 2.1.2. Стандарты эмиссии ценных бумаг, утвержденные Приказом ФСФР России от 25.01.2007 г. № 07-4/пз-н

Что такое акция, выпуск и размещение акций и др.

Акция — эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) (ст.2 закона «О рынке ценных бумаг»):

  • на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов,
  • на участие в управлении акционерным обществом
  • и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.

Ценные бумаги могут быть

  • в документарной форме, — в этом случае право владения подтверждается сертификатом ценной бумаги,
  • в бездокументарной форме, — в этом случае право владения подтверждается записью в реестре владельцев ценных бумаг.

В большинстве случаев акции имеют именно бездокументарный вид, т.е. владелец акции не имеет на руках никакой ценной бумаги, а его права (на получение дивидендов, на участие в управлении АО, на часть имущества после ликвидации АО) просто подтверждаются записью в реестре. В любое время владелец может взять выписку из реестра, т.е. документ — копию такой записи в реестре.

Нет никаких различий в объеме прав владельца акций от того, какую форму они имеют — документарную (сертификат) или бездокументарную.

Ценные бумаги могут быть

  • именными,
  • на предъявителя.

Однако все акции АО являются именными.

Выпуск, размещение и обращение акций. Эмиссия

Рассмотрим эти непростые понятия на конкретном примере.

При учреждении АО происходит следующее: принимается решение о выпуске акций АО (АО является эмитентом, т.е. лицом, выпускающим ценные бумаги, в данном случае — акции), это решение регистрируется в органе регистрации ценных бумаг, при регистрации ему присваивается регистрационный номер (цифровой/буквенный/знаковый код) — этот номер идентифицирует конкретный выпуск акций.

На основании этого решения о выпуске ценных бумаг АО начинает размещение акций, т.е. отчуждение их первым владельцам.

Отчуждение

— это сделка, при которой меняется собственник. Акции принадлежали АО, а перешли к другим владельцам. Вообще говоря, отчуждение акций может происходить самыми разными способами — при продаже акций, при их распределении между акционерами, при дарении, наследовании и др. Однако в нашем примере акции выпущены при учреждении АО, — поэтому эти акции распределяются среди учредителей, т.е. размещение происходит путем распределения. Впоследствии АО может выпустить дополнительные акции и размещать их другими способами, например, путем подписки.

После размещения акций их владельцы вправе отчуждать их — продавать, дарить и др. Т.е. акции вступают в обращение, с ними производятся сделки отчуждения, т.е. их переход к новым владельцам.

Таким образом, под размещением акций понимается их отчуждение именно первым владельцам, а переход акций к последующим владельцам происходит в процессе обращения акций.

Вернемся к нашему примеру — на основании решения о выпуске акций АО разместило акции, после размещения необходимо сделать отчет об итогах выпуска акций и зарегистрировать этот отчет в органе регистрации ценных бумаг.

Рассмотренный нами процесс называется процедурой эмиссии, он включает следующие этапы (ст.19 закона «О рынке ценных бумаг»):

  • принятие эмитентом решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг (в нашем случае — акций);
  • регистрацию выпуска эмиссионных ценных бумаг;
  • для документарной формы выпуска — изготовление сертификатов ценных бумаг (в нашем случае — бездокументарная форма);
  • размещение эмиссионных ценных бумаг (в нашем случае — распределение акций среди учредителей);
  • регистрацию отчета об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг.

Часто используется термин «выпуск ценных бумаг».

Выпуск ценных бумаг

— совокупность ценных бумаг одного эмитента,
  • обеспечивающих одинаковый объем прав владельцам
  • и имеющих одинаковые условия эмиссии (первичного размещения).

Все бумаги одного выпуска должны иметь один государственный регистрационный номер.

Эмиссионная ценная бумага

— любая ценная бумага, в том числе бездокументарная, которая характеризуется одновременно следующими признаками (ст.2 закона «О рынке ценных бумаг»):

  • закрепляет совокупность имущественных и неимущественных прав;
  • размещается выпусками;
  • имеет равные объем и сроки осуществления прав внутри одного выпуска.
Способы размещения акций

В нашем примере акции размещались путем распределения среди учредителей при учреждении АО, однако существуют и другие способы размещения.

Размещение акций осуществляется путем (1.3. Стандартов эмиссии акций):

Читайте так же:  Смена руководителя юридического лица пошаговая инструкция

а) распределения среди учредителей акционерного общества при его учреждении;

Видео (кликните для воспроизведения).

б) распределения среди акционеров акционерного общества;

Распределение

Распределение акций среди учредителей акционерного общества при его учреждении мы рассмотрели выше (п. а) ), при этом акции распределяются между учредителями в соответствии с заключенным ими договором о создании АО.

Распределение акций среди акционеров акционерного общества (п. б) ) производится аналогично — например, при размещении дополнительных акций при увеличении уставного капитала за счет имущества общества каждому акционеру распределяются акции той же категории (типа), что и акции, которые ему принадлежат, пропорционально количеству принадлежащих ему акций (п.5 ст.28 закона «Об АО»).

Открытая и закрытая подписка

Размещение путем открытой подписки

(публичное размещение, публичная эмиссия) — размещение ценных бумаг среди неограниченного заранее круга лиц;

размещение ценных бумаг путем закрытой подписки

(частное размещение) — размещение ценных бумаг среди заранее известного круга лиц (1.2. Стандартов эмиссии акций).

Закрытое общество, в отличие от открытого, не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.


Право открытого общества проводить закрытую подписку на выпускаемые им акции может быть ограничено уставом или требованиями законодательства.

Общество с ограниченной ответственностью выпускать акции

Программа, разработана совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца.

Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу выдаются удостоверения установленного образца.

Акционерное общество было создано единственным учредителем, одновременно единственный акционер является и руководителем Общества. Документы для регистрации выпуска акций при учреждении и отчета об итогах выпуска до настоящего времени в орган, регистрирующий выпуски ценных бумаг, не подавались, выпуск ценных бумаг не зарегистрирован. Уставный капитал единственным акционером оплачен полностью, никаких сделок с акциями с момента создания Общества не проводилось. Срок давности привлечения Общества к административной ответственности за нарушения при регистрации выпуска акций прошел. Единственный акционер не хочет регистрировать выпуск акций и отчет об итогах выпуска, планирует принять решение о реорганизации Общества в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью.
Допустимо ли Обществу принимать решение о реорганизации в ООО в отсутствие государственной регистрации выпуска акций при учреждении?
Имеются ли в связи с тем, что выпуск акций не был зарегистрирован, препятствия для проведения операций в реестре акционеров, связанных с реорганизацией?

По данному вопросу мы придерживаемся следующей позиции:
Принятие решения о преобразовании акционерного общества в ООО в отсутствие государственной регистрации выпуска акций при учреждении сопряжено с определенными рисками.
В приведенной ситуации существует риск признания выпуска акций несостоявшимся.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Верхова Надежда

Контроль качества ответа:
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Золотых Максим

17 августа 2017 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

© ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 2019. Система ГАРАНТ выпускается с 1990 года. Компания «Гарант» и ее партнеры являются участниками Российской ассоциации правовой информации ГАРАНТ.

Все права на материалы сайта ГАРАНТ.РУ принадлежат ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС». Полное или частичное воспроизведение материалов возможно только по письменному разрешению правообладателя. Правила использования портала.

Портал ГАРАНТ.РУ зарегистрирован в качестве сетевого издания Федеральной службой по надзору в сфере связи,
информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзором), Эл № ФС77-58365 от 18 июня 2014 года.

ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 119234, г. Москва, ул. Ленинские горы, д. 1, стр. 77, [email protected]

8-800-200-88-88
(бесплатный междугородный звонок)

Редакция: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3145), [email protected]

Отдел рекламы: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3161), [email protected] Реклама на портале. Медиакит

Если вы заметили опечатку в тексте,
выделите ее и нажмите Ctrl+Enter

Акции АО: нет регистрации, не будет и реорганизации

Акционерное общество было создано единственным учредителем, одновременно единственный акционер является и руководителем акционерного общества. Документы для регистрации выпуска акций при учреждении и отчета об итогах выпуска до настоящего времени в орган, регистрирующий выпуски ценных бумаг, не подавались. Уставный капитал единственным акционером оплачен полностью, никаких сделок с акциями с момента создания общества не проводилось. Срок давности привлечения общества к административной ответственности за нарушения при регистрации выпуска акций истек. Единственный акционер не хочет регистрировать выпуск акций и отчет об итогах выпуска, планирует принять решение о реорганизации акционерного общества в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью. Допустимо ли акционерному обществу принимать решение о реорганизации в общество с ограниченной ответственностью в отсутствие государственной регистрации выпуска акций при учреждении? Имеются ли в связи с тем, что выпуск акций не был зарегистрирован, препятствия для проведения операций в реестре акционеров, связанных с реорганизацией?

С. Булаев, г. Новосибирск

Ответ. Принятие решения о преобразовании акционерного общества (далее – АО) в общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) в отсутствие государственной регистрации выпуска акций при учреждении сопряжено с определенными рисками. В приведенной ситуации существует риск признания выпуска акций несостоявшимся.

Согласно п. 1, 2 ст. 15, п. 1 ст. 20 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ) АО может быть преобразовано, в том числе в ООО.

При преобразовании АО в ООО его акции обмениваются на доли участников ООО в порядке, установленном решением общего собрания (подп. 3 п. 3 ст. 20 Закона № 208-ФЗ, п. 50.8 Положения Банка России от 11.08.2014 № 428-П «О стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг».

Согласно п. 3.47 Порядка открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов и о внесении изменений в некоторые нормативные правовые акты Федеральной службы по финансовым рынкам, утвержденного Приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 30.07.2013 № 13-65/пз-н, в случае обмена акций преобразуемого АО на доли в уставном капитале участников ООО, доли в складочном капитале участников хозяйственного товарищества, паи членов кооператива совершаются, в частности, в ходе операции списания:

Читайте так же:  Оформление гаража в собственность в гаражном кооперативе

– акций с лицевых счетов и счета неустановленных лиц и их зачисления на эмиссионный счет преобразуемого АО;

– эмиссионных ценных бумаг преобразуемого эмитента с его эмиссионного счета в результате их аннулирования (погашения).

Указанные операции совершаются на основании решения о преобразовании и документа, подтверждающего государственную регистрацию юридического лица, созданного в результате преобразования АО, не ранее даты государственной регистрации юридического лица, созданного в результате преобразования АО, по состоянию на указанную дату, о чем делается соответствующая запись в регистрационном журнале.

Как видим, операции, связанные с погашением акций в результате преобразования АО, совершаются после государственной регистрации созданного в результате реорганизации ООО.

В связи с этим отметим, что ст. 14 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ) предусмотрен перечень документов, представляемых при регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации. Как следует из подп. «з» п. 1 ст. 14 Закона № 129-ФЗ, документ, подтверждающий присвоение выпуску или выпускам акций государственного регистрационного номера или идентификационного номера, представляется в случае, если юридическим лицом, создаваемым путем реорганизации, является АО.

В случае преобразования АО в ООО представление указанного документа не требуется. Однако сказанное не означает, что регистрация ООО, созданного в результате преобразования АО, акции которого не зарегистрированы, правомерна.

Дело в том, что согласно п. 1 ст. 25 Закона № 208-ФЗ при учреждении общества все его акции должны быть размещены среди учредителей. Под размещением эмиссионных ценных бумаг понимается отчуждение эмиссионных ценных бумаг эмитентом первым владельцам путем заключения гражданско-правовых сделок (ст. 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон о рынке ценных бумаг).

По общему правилу, согласно п. 2 ст. 24 Закона о рынке ценных бумаг, эмитент имеет право начинать размещение эмиссионных ценных бумаг только после государственной регистрации их выпуска (дополнительного выпуска).

Однако размещение акций при учреждении АО осуществляется в день его государственной регистрации (п. 3 ст. 24 Закона о рынке ценных бумаг, п. 12.1, п. 12.2 Стандартов эмиссии ценных бумаг, порядка государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных Положением Банка России от 11.08.2014 № 428-П (далее – Стандарты эмиссии). Согласно п. 13.1 Стандартов эмиссии при учреждении АО государственная регистрация выпуска акций и государственная регистрация отчета об итогах выпуска акций осуществляются одновременно. Документы для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций, распределенных среди учредителей (приобретенных единственным учредителем) АО при его учреждении, должны быть представлены в регистрирующий орган не позднее 30 дней после даты государственной регистрации АО (п. 13.2 Стандартов эмиссии).

Само по себе нарушение указанного срока не является основанием для отказа в государственной регистрации и признания выпуска акций АО недействительным (п. 4 ст. 26 Закона о рынке ценных бумаг, п. 8.16 Стандартов эмиссии, п. 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.04.2001 № 63 «Обзор практики разрешения споров, связанных с отказом в государственной регистрации выпуска акций и признанием выпуска акций недействительным»).

Однако принять решение о признании выпуска акций состоявшимся либо несостоявшимся могут лишь Банк России или регистрирующий орган по итогам проведения процедуры государственной регистрации выпуска акций (п. 3 ст. 20, п. 5 ст. 26 Закона о рынке ценных бумаг).

[3]

Признание выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг несостоявшимся или недействительным влечет за собой аннулирование его государственной регистрации. Акции данного выпуска изымаются из оборота, их владельцам возвращаются денежные средства или иное имущество, полученное АО в счет их оплаты (п. 11 ст. 26 Закона о рынке ценных бумаг) в соответствии с Положением о порядке возврата владельцам акций денежных средств (иного имущества), полученных эмитентом в счет оплаты ценных бумаг, выпуск которых признан несостоявшимся или недействительным (утверждено Постановлением ФКЦБ России от 08.09.1998 № 36).

Таким образом, в данном случае решение вопроса о правомерности преобразования АО в ООО зависит от факта признания выпуска акций состоявшимся.

Отметим, что в случае реорганизации АО, акции которого не зарегистрированы, суд может признать решение о реорганизации и обмен акций на доли создаваемого ООО неправомерными (постановления АС ДО от 20.04.2015 № Ф03-1225/15 по делу № А51-26435/2014, ФАС ЦО от 26.10.2010 по делу № А62-622/2010, Определение ВАС РФ от 14.11.2008 № 13890/08.).

Однако решение данного вопроса зависит от конкретных обстоятельств дела и может быть решено только судом (Постановление АС МО от 13.01.2016 № Ф05-19572/15 по делу № А41-70550/2014).

Выпуск акции своей компании. Проведение эмиссии.

Принятие решения о выпуске акций, может послужить хорошем импульсом для развития компании. Действующие законодательство предусматривает два способа проведения эмиссии. В статье рассказано о каждом из них, а так же об этапах которые включает в себя каждый из двух представленных вариантов.

Способ № 1. Привлечение посредника.

Несомненными плюсами данного способа является то что он наиболее простой, и как следствие более популярный. При его использовании есть большая вероятность того что выпущенные акции выкупят инвесторы. К минусам относится то что посредник получает часть прибыли которая могла бы получить компания.

Если Вы решили работать через посредника, то после принятия решения о выпуске акций своей компании, необходимо найти надежный инвестиционный банк, который в дальнейшим станет связующим звеном между компанией, и потенциальными инвесторами. Помимо размещения акций инвестиционные банки помогают компаниям с выпуском облигаций, и привлечением займа.

После того как была выбрана инвест. компания или банк, далее следует встреча с его представителями, на которой обсуждаются следующие вопросы:

  • Какую прибыль планирует получить компания;
  • Какое количество акций выпустить;
  • Имущественные права, которые эмитент закладывает в каждую акцию;
  • Будут ли выпущены привилегированные акции, если да то какова их доля;
  • Тип сделки (гарантированны, не гарантированный договор);
  • Все вопросы с документацией, и многое другое.
Читайте так же:  Переуступка прав аренды земельного участка

Перечисленное выше это лишь список общих вопросов, всё остальное зависит от отдельного случая.

После того как все вопросы улажены, вся информация о сделки передается Государственной комиссии для рассмотрения, и дальнейшего утверждения. Единственная информация которая не предоставляется государству, это цена по которой акции будут в дальнейшим подорваться инвесторам, а так же дата начала торгов. Это решение принимает сам банк ориентируясь на состояние рынка.

Типы сделок.

При заключении сделки с посредником не мало важно учесть принцип на котором будет составлен договор.

Существуют два вида сделок:

1. Гарантированная.

В этом случаи банк сразу выкупает все выпущенные эмитентом акции. И компания получает средства сразу по завершении сделки. В этом случаи доходы компании не как не зависят от того по какой цене банк перепродаст акции на вторичном рынке. Это происходит по той причине, что изначально сумма продажи ценных бумаг банку фиксированная.

2. Негарантированная.

В данном случаи компания получает доходы только тогда когда у банка получается продать акции инвесторам. Доходы полученные от выпуска акций будут на прямую зависть от состояния рынка, и дальнейшего роста или спада их цены. То-есть существует возможность поучить больше, или меньше изначально планируемой суммы. Но бывают случаи когда даже при этом типе договора сумма получаемая компанией остается фиксированной, и выплачивается тогда когда акции будут проданы по обговоренной ранее цене. Однако здесь банк не обещает гарантированной прибыли.

Иногда для снижения собственного риска, инвестиционный банк может создать синдикат из финансовых организаций, которые так же будут заниматься реализацией ценных бумаг компании. В этом случаи банк не берёт на себя полной ответственности за продажу акций.

Стоит отметить что после реализации всех выпущенных ценных бумаг, компания не будет получать доходов от их дальнейших перепродаж между участниками торгов на фондовой бирже (вторичном рынке).

Способ № 2. Работа на прямую.

Даже если вы и решили сотрудничать с посредником, обязательно следует ознакомится и с этим разделом, так как тут изложена вся подробная информация. Это касаемо обоих способов, и проведения эмиссии в целом!

Если предприятие в состоянии самостоятельно найти тех кто готов купить её акции, и как следствие стать совладельцем, то она может обойтись и без тесного сотрудничества с посредникам. Самостоятельный выпуск акций своей компании состоит из нескольких этапов.

Но прежде чем перейти к ним, стоит оговорится, что все приведенные ниже процедуры, придется так же проходить и при работе с посредником! Разница заключается лишь в том, что при сотрудничестве с инвестиционным банком, часть предстоящий работы он берет на себя. Это и делает первый способ более простым, в некоторых случаях более затратным, но повышающим вероятность успешной реализации.

1. Первым шагом, является юридическая регистрация акционерного общества.

2. Далее следует создать документ фиксирующий имущественные права стоящие за каждой акцией. Это документ должен приниматься сразу при создании акционерного общества, а так же каждый раз при изменении уставного капитала АО, путем выпуска новых акций, или изменения их номинальной стоимости. Этот тип документа необходимо переиздавать каждый раз при конвертации ценных бумаг, их дроблении или консолидации, а также в случае выпуска облигаций. Решение об этом принимает совет директоров.

3. После этого необходимо пройти государственную регистрацию акций. Она заключается в регистрации утвержденного советом директоров решения о выпуске акций, проспекта эмиссии (при необходимости) и самих ценных бумаг. Срок в течении которого необходимо предоставить в ЦБ все выше изложенные бумаги по закону равен 30 календарным дням со дня создания АО. Срок в течении которого центральный банк принимает решение о регистрации составляет один месяц.

4. Далее следует размещение акций. К размещению допускаются только те ценные бумаги которые прошли гос. регистрацию. Размещение производится, как уже говорилось ранее, через инвест. банк, или инвестиционную компанию. Даже в том случаи когда компания может сама найти людей готовых купить её акции, то первичная выпуск все равно происходит через посредника, такого законодательство. Разница заключается лишь в том что выбрав второй способ, при помощи будет инвестиционной фирмы или банка, будет происходить только продажа. Тогда как в первом способе происходит более тесное сотрудничество. Дальнейший выкуп, или перепродажи могут происходить и без его участия, посредники необходимы лишь при первичном выпуски акции.

5. Данный этап считается завершающим. По прошествии одного года, необходимо предоставить в государственный орган (например в России это Федеральная служба по финансовым рынкам ФСФР) отчет об итогах выпуска ценных бумаг.

В заключении.

Хочется сказать что выпуск акций своей компании является довольно не простым процессом, но вполне осуществимым. Если же Вы в серьез намерены выпустить акции и расширить свой бизнес, помимо знания приведенной в статье информации не лишним будет проконсультироваться с юристом. Он поможет вам лучше разобраться в мелких нюансах сопутствующих каждому этапу (которых есть не мало). Зная о них вам будет легче осуществить выпуск ценных бумаг.

Видео (кликните для воспроизведения).

Мы надеемся что наши материалы помогут Вам в расширении вашего бизнеса!

Источники


  1. Гуцол, В. В. Правовые основы Российского государства / В.В. Гуцол. — М.: Феникс, 2006. — 448 c.

  2. Треушников, М.К. Судебные доказательства / М.К. Треушников. — Москва: СИНТЕГ, 2014. — 272 c.

  3. Жалинский, А. Э. Введение в специальность «Юриспруденция». Профессиональная деятельность юриста. Учебник / А.Э. Жалинский. — М.: Проспект, 2015. — 362 c.
Общество с ограниченной ответственностью выпускать акции
Оценка 5 проголосовавших: 1

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here